Mark Zuckerberg s’assure de conserver le contrôle de Facebook

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Philanthrope, Mark Zuckerberg prévoit de céder au cours de sa vie 99% des actions Facebook qu’il détient afin de financer sa fondation caritative. Mais il n’entend pas pour autant céder le contrôle de son entreprise. Mercredi 27 avril, le réseau social a donc pris les devants afin de s’assurer que son fondateur puisse conserver la majorité des droits de vote tant qu’il le souhaitera. Pour cela, Facebook va modifier la structure de son capital, avec le lancement d’une troisième classe d’actions dépourvues de droit de vote.

Pour le moment, la société de Menlo Park dispose de deux classes: les actions de classe A, cotées sur le New York Stock Exchange et dotées d’un seul droit de vote, et les actions de classe B, non cotées et donnant dix droits de vote. M. Zuckerberg détient 76% de ces titres. Le reste est réparti entre quelques dirigeants et investisseurs de la première heure. Popularisée par Google au début des 2000, cette structure est aujourd’hui devenue la norme au sein des entreprises de la Silicon Valley.

DILUTION

L’objectif est d’éviter que les fondateurs ne subissent une dilution trop importante de leurs droits de vote lors des multiples levées de fonds puis d’une éventuelle introduction en Bourse. Ainsi, M, Zuckerberg concentre encore 60% des droits de vote chez Facebook, alors même qu’il ne possède plus que 15% du capital. « Nous avons toujours été une entreprise dirigée par son fondateur. Cela nous a permis de résister aux pressions à court-terme qui sont souvent néfastes pour les entreprises », explique M. Zuckerberg.

Problème: cette structure ne peut fonctionner qu’un temps. A mesure que ces entreprises distribuent des actions à leurs salariés – ce qu’elles font dans les grandes largeurs pour attirer et retenir les meilleurs ingénieurs – ou pour financer des acquisitions, l’emprise des fondateurs diminue petit à petit. L’an passé, Facebook a versé pour près de 3 milliards de dollars d’actions à ses employés. En 2014, la société avait par ailleurs émis 184 millions de titres lors du rachat de WhatsApp et 23 millions lors du rachat d’Oculus.

NOUVELLE ACTION COTÉE

La solution a été trouvée par Google. En 2014, le moteur de recherche a ainsi lancé des actions de classe C, sans droit de vote. A l’époque, Larry Page et Sergey Brin, ses deux co-fondateurs, ne détenaient plus que 56% des droits de vote. Tout proches donc de perdre leur majorité. Facebook suit à nouveau la même voie que son rival. « Cela va nous permettre de bâtir sur le long terme », fait valoir M. Zuckerberg. La société restera ainsi à l’abri d’éventuelles pressions d’investisseurs mécontents.

Concrètement, chaque actionnaire de Facebook va recevoir deux titres de classe C pour chaque titre qu’il possède. Leur cours sera ajusté en conséquence. Ces nouvelles actions seront également cotées sur le NYSE, parallèlement aux actions de classe A. Pour les actionnaires actuels, ce changement sera neutre: ils conserveront le même pourcentage du capital et des droits de vote. Mais le réseau social pourra alors distribuer des actions de classe C à ses salariés, sans modifier la répartition des droits de vote.

MESURE NÉCESSAIRE

Cette mesure était d’autant plus nécessaire que M. Zuckerberg souhaite commencer à céder ses titres au profit de la Chan Zuckerberg Initiative, sa fondation dont la mission sera « de faire avancer le potentiel humain et de promouvoir l’égalité ». « En ce moment, il y a d’extraordinaires scientifiques, éducateurs et docteurs qui font un travail formidable partout dans le monde. Nous voulons les aider à faire une différence dès aujourd’hui, et non dans 30 ou 40 ans », justifie le jeune milliardaire.

Bientôt, M. Zuckerberg pourra vendre l’ensemble de ses titres de classe C – qui représenteront les deux-tiers de sa participation -, sans réduire son emprise sur Facebook. Au-delà, le réseau social pourra également racheter ses propres actions de classe A afin de compenser l’impact sur les droits de vote de chaque action de classe B cédée par son fondateur. A terme, M. Zuckerberg pourra alors garder le contrôle de son entreprise tout en ne possédant plus qu’une infime partie de son capital.

Photo: Maurizio Pesce

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